Charte anticorruption
Octobre 2024
Préface
La prévention de la corruption s’inscrit dans la démarche éthique de JPM & Associés, et implique des principes et règles que chaque collaborateur doit suivre dans l’exercice de ses fonctions.
Cette Charte Anticorruption définit un socle de règles de conduite communes à l’ensemble des collaborateurs du Groupe et constitue ainsi un cadre de référence en matière de prévention de la corruption.
Cette Charte se veut pratique : élaborée sur la base des cartographies des risques de corruption et de trafic d’influence de nos activités, elle définit et illustre, au travers de cas concrets, les différents types de comportements à proscrire et guide les collaborateurs de la Société sur les bons réflexes à adopter.
La prévention de la corruption est l’affaire de tous les collaborateurs de la société. Parce que chacune de nos actions est porteuse de nos engagements en matière d’intégrité, nous nous devons d’adopter un comportement exemplaire.
En cas de doute, les Collaborateurs sont invités à interroger leur Direction et/ou les représentants du Personnel pour lever le doute. Mieux vaut une question futile qu’une démarche possiblement répréhensible.
Je compte sur l’engagement de chacun d’entre vous.
Jean-Marie JEUNEHOMME
Directeur Général JPM & Associés
1. Application de la Charte Anticorruption
La Charte Anticorruption (ci-après « la Charte » ou « Charte Anticorruption ») adoptée par la Société JPM & Associés (ci-après « JPM » ou « la Société») définit un socle de règles communes à l’ensemble des collaborateurs du Groupe en matière de prévention de la corruption et du trafic d’influence.
A. À qui s’adresse cette Charte ?
Cette Charte s’applique à l’ensemble des collaborateurs de la Société.
Elle en fait des acteurs actifs de la prévention de la corruption. La Société compte sur la vigilance de chacun d’eux, dans leurs activités quotidiennes, afin d’identifier et gérer au mieux les situations susceptibles de les exposer, eux et le Groupe, à un risque de corruption.
Les managers jouent un rôle essentiel dans la mise en œuvre de cette Charte : ils doivent adopter un comportement exemplaire et relayer ses valeurs et enjeux auprès de leurs équipes.
La Charte est portée à la connaissance de tous les nouveaux collaborateurs lors de leur arrivée.
Disponible sur le site internet JPM et l’intranet de JPM, elle est téléchargeable en français.
>> En cas de question sur l’application des règles contenues dans cette charte, vous pouvez vous rapprocher de la direction. <<
B. Que faire si je suis confronté(e) à une situation anormale ?
JPM encourage une culture de dialogue et de communication au sein de la Société.
Tout collaborateur confronté à une situation susceptible de caractériser une violation des lois ou règlements applicables, ou des principes énoncés dans la présente Charte Anticorruption est encouragé à signaler sans délai cette situation à la Direction ou aux représentants du Personnel.
Aucun acte de représailles n’est toléré à l’encontre de personnes ayant fait usage de ce dispositif de bonne foi, ni à l’encontre des personnes ayant aidé un lanceur d’alerte ou ayant un lien avec lui, quand bien même les allégations se révéleraient erronées.
C. Quelles sont les sanctions encourues en cas de violation de cette Charte ?
JPM applique une politique de « tolérance zéro » vis-à-vis de la corruption et du trafic d’influence : les collaborateurs ayant enfreint les principes et règles énoncés dans cette Charte s’exposent à des sanctions disciplinaires proportionnées à la gravité des faits, pouvant aller jusqu’au licenciement, sans préjudice d’éventuelles poursuites judiciaires.
2. Prévention de la corruption dans la Société
A. Corruption et trafic d’influence : de quoi s’agit-il ?
La corruption comme le trafic d’influence sont des infractions pénales sanctionnées par de nombreuses législations potentiellement applicables à JPM, ayant parfois un caractère extraterritorial et qui n’ont cessé d’être durcies, notamment : le Code pénal français, le Foreign Corrupt Practices Act aux États-Unis, le UK Bribery Act au Royaume-Uni, la loi pénale chinoise, le décret législatif 231 en Italie.
Afin de prévenir, détecter et maîtriser le risque de corruption et de trafic d’influence, JPM a mis en place un programme de conformité anticorruption (voir annexe à la présente Charte), en application de la loi française du 9 décembre 2016 dite “Sapin2”.
B. Qu’est-ce que la corruption ?
La corruption active est le fait, pour le corrupteur, d’octroyer ou d’accepter d’octroyer (directement ou indirectement) un avantage quelconque à une autre personne (le corrompu), afin que celle-ci accomplisse ou s’abstienne d’accomplir un acte de sa fonction, en vue de favoriser les intérêts du corrupteur.
La corruption passive consiste, pour le corrompu, à solliciter ou accepter un avantage quelconque octroyé (directement ou indirectement) par le corrupteur. En contrepartie, le corrompu accomplit ou s’abstient d’accomplir un acte de sa fonction dans l’intérêt du corrupteur.
Corruption publique et corruption privée
On parle de corruption publique lorsque le corrompu est un agent public1, et de corruption privée lorsque le corrompu est une personne privée.
La corruption est strictement interdite qu’elle soit privée ou publique.
Les différentes formes de la corruption
La corruption peut prendre plusieurs formes.
Elle peut être d’ordre pécuniaire :
- versement d’argent, d’un pot–de–vin ou d’une commission occulte,
- paiement de facilitation,
- réduction,
- contribution caritative ou action de mécénat « déguisée »,
- paiement d’une dette pour le compte d’autrui,
- etc.
… ou non :
- octroi d’un cadeau, d’un voyage ou d’une invitation, en violation des politiques du Groupe,
- octroi d’un emploi ou promesse d’embauche,
- exécution d’un travail gratuitement,
- traitement préférentiel lors d’un appel d’offres,
- divulgation d’une information confidentielle,
- etc.
C. Qu’est-ce que le trafic d’influence ?
Le trafic d’influence nécessite l’intervention d’un intermédiaire (particulier ou agent public) qui use (ou prétend user) de son influence auprès d’une autorité ou administration publique afin que celle-ci rende une décision favorable.
Le trafic d’influence actif est le fait pour une personne (le bénéficiaire) d’octroyer (directement ou indirectement) un avantage quelconque à un intermédiaire afin que celui-ci utilise son influence (réelle ou supposée) auprès d’une autorité ou d’une administration en vue d’obtenir une décision favorable au bénéficiaire (permis, autorisation, emploi, etc.).
Le trafic d’influence passif est le fait pour l’intermédiaire de solliciter ou d’accepter un avantage quelconque octroyé (directement ou indirectement) par une personne (le bénéficiaire), pour que l’intermédiaire utilise son influence auprès d’une autorité ou d’une administration afin d’obtenir une décision favorable.
Quelles sont les sanctions encourues ?
La corruption et le trafic d’influence constituent des infractions pénales susceptibles d’entraîner de lourdes peines non seulement pour le Groupe et ses Maisons, mais aussi pour le collaborateur à titre personnel.
A noter : la tentative, même infructueuse, de corruption ou de trafic d’influence est elle aussi pénalement sanctionnée.
Dans la plupart des législations, la corruption et le trafic d’influence sont punis de :
- peines d’emprisonnement2,
- fortes amendes3,
- peines complémentaires significatives4.
Au-delà des sanctions pénales, la corruption et le trafic d’influence peuvent avoir un impact financier ou commercial très important (rupture d’une relation commerciale, perte d’un marché, condamnation au versement de dommages et intérêts, etc.), et nuire à la réputation et à l’image de JPM ainsi qu’à la confiance que leur accordent leurs partenaires, actionnaires et clients.
3. Comment reconnaître et gérer certaines situations à risque ?
Les collaborateurs peuvent, dans le cadre de leur activité professionnelle, être confrontés à certaines situations pouvant engendrer des risques de corruption ou de trafic d’influence.
Les principes et exemples qui figurent dans cette Charte ne peuvent être exhaustifs compte tenu de la variété des situations susceptibles d’advenir.
Ainsi, le discernement et le sens de la responsabilité doivent guider les actions des collaborateurs au quotidien.
En toutes circonstances, ils doivent se poser les questions suivantes :
- Mes actions sont-elles en accord avec les valeurs et politiques du Groupe ?
- Ai-je consulté ma hiérarchie lorsque cela était nécessaire ?
- Serais-je à l’aise si mes actions étaient rendues publiques ?
Si la réponse à l’une de ces questions est négative ou en cas de doute, il convient de se rapprocher de sa hiérarchie ou de la Direction.
Les cadeaux et invitations
Les cadeaux et les invitations sont des actes ordinaires de la vie des affaires. Cependant, ils doivent faire l’objet d’une attention particulière dès lors qu’ils peuvent être utilisés pour commettre des actes de corruption ou de trafic d’influence.
De manière générale, les cadeaux et invitations offerts ou reçus doivent être :
- de nature et valeur raisonnables ;
- offerts et acceptés en toute transparence ;
- occasionnels ;
- offerts en dehors de toute période de négociation, d’appel d’offres ou de mise en concurrence ;
- offerts dans un cadre professionnel, dans un but commercial légitime.
En aucun cas, ils ne doivent être offerts dans l’attente d’une contrepartie ou donner lieu à un déséquilibre de la relation.
Les cadeaux et invitations offerts à un agent public ne peuvent être autorisés qu’à titre exceptionnel.
Les collaborateurs de JPM doivent respecter les lois locales applicables et se conformer aux politiques adoptées par la Maison dont ils relèvent, notamment en se référant aux conditions dans lesquelles les cadeaux et invitations peuvent être offerts ou reçus (seuil, validation préalable, obligation de déclaration, etc.).
En tous les cas, ils doivent se conformer aux règles rappelées par la présente Charte.
Cadeaux et invitations – rappel des règles
| Comportements appropriés | Comportements prohibés |
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| Dans les relations avec les agents publics : | |
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| Illustration 1 :
Aurélien est Assistant de Direction. La direction décide de renouveler l’un de ses portefeuilles de fournisseurs pour l’année à venir et en informe les entreprises concernées. À l’occasion des vœux du Nouvel An, quelques semaines avant la mise en concurrence envisagée, Aurélien reçoit un objet de grande valeur de la part d’un fournisseur dont le renouvellement est en jeu. |
Que doit-il faire ?
Ce cadeau semble s’inscrire dans un cadre professionnel et marquer une relation déjà existante entre JPM et le fournisseur. Toutefois, Aurélien doit faire preuve de vigilance dès lors qu’une mise en concurrence est organisée. Il ne peut exclure que ce cadeau lui ait été offert dans le but de l’influencer pour favoriser le fournisseur. Aurélien doit donc décliner et renvoyer le cadeau au fournisseur en lui expliquant pourquoi. Du reste, la seule valeur du cadeau devrait éveiller la vigilance d’Aurélien et le conduire à consulter la politique relative aux cadeaux et invitations applicable au sein de sa Maison avant toute acceptation. |
| Illustration 2 :
Julia travaille dans le département Design de la Société. Son équipe travaille pour un client sur un nouveau produit qui intégrerait des éléments à haute valeur technologique. Julia est invitée à déjeuner par une personne travaillant chez un concurrent de ce client qu’elle a déjà rencontrée à des événements professionnels. Au cours de ce déjeuner, cette personne propose à Julie de lui offrir deux places pour un événement très en vogue si cette dernière accepte de lui fournir des informations sur « ce fameux nouveau produit… ». |
Que doit-elle faire ?
La protection des informations concernant la Société, ses services et les produits et services des clients est essentielle pour JPM. Toute violation de cette confidentialité peut entraîner de lourdes sanctions disciplinaires et pénales à l’encontre de Julia. Si elle acceptait la proposition du concurrent, Julia commettrait un acte de corruption car elle accepterait un avantage en contrepartie de la violation de ses obligations professionnelles. Elle doit donc refuser la proposition et en informer sa hiérarchie et/ou la Direction. |
Les situations de conflits d’intérêts
L’existence d’un conflit d’intérêts n’est pas en soi répréhensible. Néanmoins, une telle situation doit être déclarée afin de pouvoir gérer les risques qu’elle fait naître dès lors que le conflit d’intérêts peut constituer les prémices d’une infraction de corruption.
Le conflit d’intérêts (réel, apparent ou potentiel) désigne toute situation où les intérêts personnels5 d’un collaborateur du Groupe entrent (semblent entrer ou peuvent entrer) en conflit avec ceux de JPM et risquent ainsi de porter atteinte à (ou de laisser croire à une possible atteinte à) l’exercice impartial, loyal et objectif de ses fonctions au sein de la Société.
Il est de la responsabilité de chacun de faire preuve de discernement quant à sa situation personnelle pour apprécier l’existence de conflits d’intérêts.
Le collaborateur doit déclarer sa situation, sans délai et par écrit, à sa hiérarchie.
Les collaborateurs particulièrement exposés par leurs fonctions et responsabilités sont tenus de réaliser une déclaration périodique faisant état d’une absence de conflits d’intérêts ou signalant des situations susceptibles de générer un conflit d’intérêts.
La résolution du conflit d’intérêts donne lieu à une concertation entre le collaborateur concerné et son manager, en lien avec les services compétents de la Maison.
La dissimulation de tout conflit d’intérêts peut entraîner des sanctions disciplinaires pouvant aller jusqu’au licenciement.
Conflits d’intérêts – rappel des règles
| Comportements appropriés | Comportements prohibés |
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| Illustration :
Emma est sur le service JPM Archi chargée de la rénovation de plusieurs pharmacies. Elle reçoit, à cette occasion, plusieurs devis dont une proposition émanant d’une société de décoration dirigée par sa sœur. Emma s’interroge sur cette situation dès lors que la société concernée est réputée et a proposé un prix conforme au marché. |
Que doit-elle faire ?
L’intérêt personnel d’Emma (c’est-à-dire voir la société dirigée par sa sœur remporter le contrat) peut entrer en conflit avec les intérêts de la Société (c’est-à-dire trouver le meilleur prestataire au meilleur prix) : elle se trouve donc en situation de conflit d’intérêts. Emma doit déclarer la situation conformément à la politique de la Société. Sa hiérarchie pourra décider de confier la décision de sélection et de négociation à un autre collaborateur afin d’écarter le risque de conflit d’intérêts. Dans ces conditions, la société pourra être sélectionnée sur la base de critères objectifs, c’est-à-dire sa bonne réputation (si elle est confirmée) et la qualité de son offre au regard des besoins de JPM et de ses clients. |
Les processus de recrutement
JPM applique des pratiques de recrutement et développement des talents dans le res- pect de la diversité et de l’égalité des chances d’accès aux postes. Le Code de conduite Recrutement JPM promeut la diversité des profils ainsi que le respect de critères de sélection qui reposent sur les compétences professionnelles des candidats.
Les recrutements sont encadrés par les procédures de ressources humaines des Maisons qui doivent être appliquées en toutes circonstances.
Les processus de recrutement de proches de collaborateurs du Groupe peuvent faire naître des situations de conflit d’intérêts qui doivent être déclarées par les collaborateurs concernés dès que possible afin qu’elles puissent être gérées si nécessaire (le collaborateur concerné pourra ainsi être écarté du processus de recrutement).
L’octroi d’un emploi ne peut servir à monnayer des traitements de faveur ou avantages au profit de Collaborateur participant au recrutement.
Une vigilance particulière est nécessaire lors de l’embauche d’anciens agents publics. Les formalités et vérifications nécessaires doivent être réalisées auprès des autorités compétentes (par exemple, en France, la Haute Autorité pour la Transparence de la Vie Publique qui se prononce sur la compatibilité des activités privées envisagées avec les anciennes fonctions de l’agent public).
Processus de recrutement – rappel des règles
| Comportements appropriés | Comportements prohibés |
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Annexe – Programme de conformité anticorruption de JPM
JPM s’est doté d’un programme rigoureux visant à prévenir et détecter tout manquement aux lois applicables en matière de lutte contre la corruption.
A. Un référentiel anticorruption
Les règles et principes qui gouvernent l’action de JPM en matière de conformité anticorruption sont regroupées dans la Charte Anticorruption de JPM. Ces textes sont complétés par les politiques et procédures internes de JPM.
B. Suivi des risques de corruption
JPM analyse annuellement la nécessité d’actualiser sa cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence, notamment sur la base des remontées des Collaborateurs, et de son Expert-Comptable.
C. Un dispositif d’évaluation de l’intégrité des tiers
Prévenir la corruption suppose d’évaluer les risques de corruption que l’entrée ou la poursuite d’une relation avec un tiers pourrait générer pour la Société.
Afin de traiter ces risques, l’évaluation de l’intégrité des tiers au sein de JPM repose sur :
- la bonne connaissance du tiers envisagé et de mesurer les risques de la relation considérée ;
- une montée en partenariat graduelle et adaptée aux risques ;
- une réalisation avant l’entrée en relation effective ;
- la recherche préventive des solutions aux risques identifiés en prenant les mesures de vigilance et de suivi adéquates ;
- une documentation des sujets de vigilance dans le respect des règlementations en vigueur.
D. Des actions de sensibilisation et de formation
Des actions de formation et de sensibilisation sont proposées aux collaborateurs de JPM afin de s’assurer que la Charte Anticorruption et, de manière générale, le programme de prévention de la corruption de JPM sont bien appréhendés par les collaborateurs.
Les programmes de formation sont définis au regard des cartographies des risques et réaffirment les principes et règles définis dans la Charte Anticorruption.
Les collaborateurs davantage exposés à des risques de corruption en raison de leurs fonctions et/ou de la zone géographique avec laquelle ils opèrent bénéficient de formations spécifiques renforcées.
E. Un dispositif d’alerte global
JPM encourage une culture de dialogue et de communication.
Tout collaborateur confronté à une situation susceptible de caractériser une violation des lois ou règlements applicables, ou des principes énoncés dans la Charte Anticorruption est encouragé à signaler sans délai cette situation à la Direction.
Aucun acte de représailles n’est toléré à l’encontre de personnes ayant fait usage de ce dispositif de bonne foi, ni à l’encontre des personnes ayant aidé un lanceur d’alerte ou ayant un lien avec lui, quand bien même les allégations se révéleraient erronées.
F. Des contrôles comptables anticorruption
JPM doit maintenir un système de contrôle interne et tenir des comptes et livres fidèles et détaillés afin de s’assurer que les fonds et autres actifs sont utilisés de bonne foi et en conformité avec les lois et règlements en vigueur et les politiques et procédures de la Société.
Des audits et contrôles comptables anticorruption peuvent être effectuées par l’expert-comptable de la société dans le cadre de sa mission annuelle ou de missions dédiées.
G. Le contrôle et l’évaluation du dispositif anticorruption
JPM est responsable de la mise en œuvre du programme de conformité anticorruption dans l’ensemble de son organisation.
Des contrôles de premier niveau sont mis en œuvre, la plupart du temps au niveau opérationnel.
Notre expert-comptable est associé dans cette démarche et peut effectuer des audits dédiés du
programme de conformité anticorruption.
H. Un régime disciplinaire
Le Groupe attache la plus grande importance à ce que ses collaborateurs adoptent en toutes circonstances un comportement exemplaire en matière d’intégrité.
Les collaborateurs enfreignant les règles du Groupe, et notamment celles édictées dans la Charte Anticorruption, s’exposent à des sanctions disciplinaires pouvant aller jusqu’au licenciement.
1 Un agent public désigne (i) toute personne, nommée ou élue, exerçant une activité de service public ou une fonction politique, judiciaire ou administrative, (ii) toute personne employée par une administration, agence ou autorité publique (y compris une organisation publique internationale ou une collectivité locale), un parti politique, ou une entité ou entreprise détenue ou contrôlée par l’État, ainsi que (iii) tout candidat à une fonc- tion publique. Par exemple : fonctionnaire, préfet, parlementaire, élu local, magistrat, représentant d’un parti politique, conseiller ministériel, etc. Il peut s’agir d’agents publics nationaux, étrangers, européens ou internationaux.
2 Par exemple, jusqu’à 10 ans d’emprisonnement en France, et jusqu’à 20 ans d’emprisonnement aux Etats-Unis et en Italie.
3 Par exemple, en France, jusqu’à 500.000 euros ou 1 million d’euros d’amende pour une personne physique, et jusqu’à 2,5 millions ou 5 millions d’euros pour une entreprise, cette amende pouvant être portée au double du produit de l’infraction ; aux Etats-Unis, jusqu’à 250.000 ou 5 millions de dollars d’amende pour une personne physique, et jusqu’à 2 millions ou 25 millions de dollars d’amende pour une entreprise, pouvant être portée au double du produit de l’infraction.
4 Par exemple : confiscation, obligation de restituer les bénéfices, interdiction d’exercer une activité ou une profession.
5 Les intérêts personnels d’un collaborateur s’entendent de tout lien, quelle qu’en soit la nature, que le collaborateur a ou détient avec des tiers. Ce lien peut être direct ou indirect ; il peut être passé, présent ou futur.